Elon Musk descubre el precio de dirigir una empresa cotizada

En el 2018, el director ejecutivo de Tesla, Elon Musk, consiguió lo que se consideró el plan de compensación más lucrativo de la historia: un acuerdo basado en incentivos que le permitiría obtener opciones sobre acciones valoradas en unos 56.000 millones de dólares si alcanzaba los objetivos del contrato. Eso fue exactamente lo que hizo, y antes de lo que se esperaba. En los años siguientes, la capitalización de mercado de Tesla subió muchos múltiplos: a pesar de haber caído desde su pico de noviembre del 2021, todavía vale diez veces más que a principios del 2018. Esa hoja de ruta puso a Musk en línea para el mayor salario de la historia, hasta hace unas semanas, cuando un juzgado de Delaware desestimó todo el paquete salarial después de la denuncia de un accionista que lo consideró excesivo.

Esto no era lo normal. Históricamente, los jueces no interfieren en las decisiones de compensación que deciden las juntas directivas. Y el acuerdo de Musk no solo fue aprobado por la de Tesla, sino que también fue ratificado por el voto de los accionistas de la empresa. Dado que el empresario cumplió con su parte del trato —hacer a los accionistas ricos en el proceso—, retirar los 56.000 millones de dólares parece una decisión impactante, incluso dura. Pero la sentencia también es, en cierto modo, un resultado predecible de la aparente indiferencia de Musk a las reglas y los procesos, especialmente aquellos relacionados con la dirección de una empresa cotizada. El fallo también señala un problema que afecta a muchas compañías: los salarios de los directores ejecutivos, que acuerdan juntas directivas que ellos mismos controlan.

Eso es, en esencia, lo que la jueza determinó que había pasado en el caso de Musk: sostuvo que había dictado los términos de su propio salario, porque los directivos de Tesla no eran verdaderamente independientes de él y no habían participado en condiciones de igualdad en la negociación cuando se acordó el trato. También dictó que el voto de los accionistas fue irregular porque Tesla no había revelado la relación personal y profesional entre Musk y varios miembros de la junta directiva, y había presentado a la junta como independiente cuando no lo era.

Los hechos que la jueza considera probados son difíciles de discutir. Ira Ehrenpreis, que era el jefe del comité de compensación de Tesla cuando se alcanzó el acuerdo salarial, es un antiguo socio de Musk y amigo de su hermano Kimbal (que también está en la junta). Antonio Gracias, que también estaba en el comité por aquel entonces, testificó en el juicio que él y Musk eran «amigos cercanos» y que su familia y él se habían ido de vacaciones con Elon y Kimbal en varias ocasiones. Gracias también formó parte de la junta directiva de SpaceX, la otra compañía de Musk. James Murdoch también era amigo de Musk y había veraneado con él.

Estos directivos, en otras palabras, tenían vínculos estrechos con Musk, lo que les podría haber influido a la hora de oponerse a su plan de compensación. Además, los miembros de la junta de Tesla estaban muy bien pagados por lo que hacían; algunos de ellos ganaban millones de dólares al año. Eso fue un gran incentivo para no poner en riesgo su trabajo al enfrentarse a Musk. La combinación de todos esos factores ayuda a explicar por qué los grupos asesores de accionistas Institutional Shareholder Services y Glass Lewi señalaron la falta de independencia de la junta como un problema en el 2018.

En teoría, incluso una junta que tuviese relación con Musk podría haber llevado a cabo una negociación en condiciones de igualdad con él. Pero la jueza determinó que la de Tesla no lo había hecho así. De hecho, parece que ni siquiera negoció con él. Planificó el plan de compensación inicial, que se parecía a uno similar pero menos extravagante que había conseguido en el 2012; después lo revisó una y dos veces, lo que hizo el acuerdo menos valioso para él. Cambios que la jueza cree que él inició y que el propio Musk los describió como «yo negociando contra mí mismo». Los miembros de la junta ni siquiera encargaron un estudio para comparar el acuerdo con otros planes de compensación. Si lo hubiesen hecho, habrían sabido que no existe ninguno igual (aunque puede que ya lo supiesen).

En su mundo ideal, Tesla sería privada, como SpaceX y X

La sentencia será recurrida muy probablemente. Aunque Delaware da a sus jueces mucha discrecionalidad al interpretar la ley, hay aspectos del fallo que podrían ser vulnerables. También está la posibilidad de que la junta de Tesla proponga un nuevo plan de compensación para Musk y que los accionistas lo voten.

Dirigir una empresa cotizada implica seguir ciertas normas, algo por lo que Musk nunca se ha preocupado. En su mundo ideal, Tesla probablemente sería una empresa privada, como lo son SpaceX y X (antigua Twitter). Pero al tener accionistas, fue más sencillo conseguir capital, así que siguió ese camino. El problema es que nunca se acostumbró a las obligaciones que implica ser cotizada. Elon Musk no tiene una mayoría en las acciones de Tesla, ni el voto de control de la empresa. Sin embargo, su comportamiento da a entender que cree que Tesla es suya.

Para ser justos, casi todo el mundo lo piensa así. Una gran ironía en esta historia es que, si Musk hubiese hecho un mejor trabajo siguiendo las normas, probablemente podría haber conseguido ese acuerdo salarial sin ningún problema legal. Quizá no los 56.000 millones, pero sí una gran retribución. Por errático y volátil que Musk pueda parecer, es, después de todo, uno de los grandes empresarios y creadores de riqueza actuales. Pero a veces hay un precio por escapar de las buenas prácticas en el gobierno corporativo, y Musk puede acabar pagándolo.

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